Was bedeutet es GmbH-Anteile zu verkaufen?
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Beim Verkauf von GmbH-Anteilen werden Gesellschaftsanteile an einen Käufer übertragen. Die GmbH als Rechtsträger bleibt dabei vollständig bestehen – mit allen Verträgen, Verbindlichkeiten, Mitarbeitern und Vermögenswerten. Der bisherige Gesellschafter scheidet aus, der neue tritt ein. Das ist der entscheidende Unterschied zur Liquidation, bei der die GmbH vollständig abgewickelt wird. Beim Share Deal gehen alle Schulden automatisch auf den Käufer über – der Verkäufer muss dafür nicht aufkommen.
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Wann ist der Verkauf von GmbH-Anteilen möglich?
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Share Deal oder Asset Deal – was ist der Unterschied?
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Beim Share Deal werden die Gesellschaftsanteile übertragen – die GmbH bleibt als Rechtsträger bestehen und geht mit allen Rechten, Pflichten und Verbindlichkeiten auf den Käufer über. Beim Asset Deal werden nur einzelne Vermögensgegenstände übertragen – Maschinen, Kundenstämme, Patente. Für Gesellschafter die sich aus der Haftung lösen wollen ist der Share Deal der klar bessere Weg – schneller, günstiger und mit sofortiger Haftungsentlassung.
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Rechtliche Grundlagen: § 15 GmbHG
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Der Verkauf von GmbH-Anteilen ist in § 15 GmbHG geregelt. Die Abtretung bedarf zwingend der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG) – ein privatschriftlicher Vertrag ist unwirksam. Auch Vorverträge müssen notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann zusätzlich Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter oder Zustimmungserfordernisse enthalten – CONCEPTA prüft dies kostenlos.
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Bei einer Beteiligung von mindestens 1 % am Stammkapital gilt das Teileinkünfteverfahren: 60 % des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig. Für Anteile im Privatvermögen unter 1 % gilt die Abgeltungsteuer (25 % zzgl. Soli). Bei einem symbolischen Kaufpreis von 1 Euro entsteht ein steuerlicher Verlust der geltend gemacht werden kann. CONCEPTA koordiniert die steuerliche Begleitung über sein Steuerberater-Netzwerk – sprechen Sie uns an.
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Wir beraten Gesellschafter kleiner und mittelständischer GmbHs bei allen Fragen rund um den Anteilsverkauf – von der ersten Einschätzung bis zur notariellen Beurkundung. Kostenlose Erstberatung: ☎ 0221 9865 8875
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