GmbH Liquidation mit Schulden

Eines der größten Probleme bei der GmbH Liquidation mit Schulden ist – außer dem Sperrjahr – das Haftungsrisiko für Geschäftsführer*innen. Im Gegensatz zu einer „normalen“ GmbH Liquidation können die Haftungsrisiken bei einer GmbH Auflösung mit Schulden enorm ansteigen.

Leider sind sich nicht alle Geschäftsführer*innen dieser Tatsache bewusst und versuchen bis zuletzt an ihrem Unternehmen festzuhalten. Dadurch kann die gesamte GmbH Liquidation zu einem riesigen Problem werden.

Das Sperrjahr bei der GmbH Liquidation macht den Prozess zu einem langwierigen und schwierigen Verfahren. Bevor eine GmbH Löschung erfolgen kann, sollen – wie bereits erwähnt – Gläubiger*innen ausreichend Zeit haben, ihre Ansprüche bei der GmbH anzumelden.

Leider fallen in dieser Zeit nicht nur zusätzliche Kosten für laufende Buchführung, Jahresabschluss, Körperschafts- und Gewerbesteuererklärung usw. an. Es können sich außerdem für Gesellschafter*innen und Geschäftsführer*innen erhebliche rechtliche Unsicherheit ergeben.

Unter diesen Bedingungen haben wir die Möglichkeit, Ihre Firma mit Schulden zu verkaufen. Nach rechtskräftigem Verkauf der GmbH sind Sie als Geschäftsführer*in aus allen Pflichten entlassen und können weiterhin einer unternehmerischen Tätigkeit nachgehen, was Ihnen bei einem Verfahren wegen Insolvenzverschleppung nicht möglich wäre.

Die Auflösung einer krisenhaften GmbH ist Ihre Chance auf einen unternehmerischen Neustart. Sie gehen aus diesem Prozess ohne negative Bonität oder geschädigter Reputation hervor, müssen keine persönliche Haftung befürchten und können beruhigt in die Zukunft blicken.

Wir empfehlen unseren Kundinnen und Kunden aufgrund der bestehenden Haftungsrisiken den Verkauf der aufzulösenden GmbH. Der Grund dafür liegt, wie bereits erläutert, in den Vorschriften und Regeln bezüglich der Geschäftsführung einer GmbH.

Die Geschäftsführer*innen einer GmbH sind nicht nur ihrem Unternehmen gegenüber verpflichtet – man spricht hier von der sogenannten Innenhaftung – sondern auch gegenüber verschiedenen anderen Stellen, wie den Sozialversicherungsträgern und dem Finanzamt – den Dritten, die zur Außenhaftung zählen.

Mit dem GmbH Verkauf sind Sie alle diese Probleme mit einem Schlag los. Wie das rechtlich einwandfrei und legal funktioniert, erklären wir Ihnen gerne in aller Ruhe. Vereinbaren Sie am besten gleich einen Termin für die kostenlose Erstberatung.

Der Ablauf einer GmbH Liquidation unterliegt strengen Regeln, die vom Registergericht auf Einhaltung überprüft werden. Damit eine Firma liquidiert werden und somit aus dem Handelsregister gelöscht werden kann, muss diese erst aufgelöst werden.

Beschlossen wird die Auflösung der GmbH nach §60 Abs 1 Nr. 2 mit der Gesellschafterversammlung. Hierfür bedarf es – soweit nichts anderes im Gesellschaftervertrag festgehalten wurde – einer 3 / 4 Mehrheit.

Der Eintrag der GmbH Auflösung hat im Handelsregister zu erfolgen und muss veröffentlicht werden. Die Unterlagen der GmbH sind nach der Löschung für 10 Jahre aufzubewahren.

Eine notarielle Beglaubigung des Auflösungsbeschlusses ist nicht erforderlich. Mit Wirksamkeit des Beschlusses wird die werbende Tätigkeit der Gesellschaft beendet und der Gesellschaftszweck auf die Abwicklung gerichtet.

Die Liquidatoren*innen einer GmbH sind das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der Liquidationsgesellschaft. So wie der/die Geschäftsführer*in der werbenden GmbH als gesetzliche/r Vertreter*in des Unternehmens gilt, sind die Liquidator*innen die gesetzlichen Vertreter*innen der Gesellschaft.

Die Liquidatoren*innen einer GmbH sind zuständig für die Aufstellung des Jahresabschlusses. Und sie haben nach §71 Abs. 1 GmbHG für den Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz zu erstellen.

Neben der Auflösung der GmbH müssen auch die Liquidator*innen zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.

Der Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger findet üblicherweise unmittelbar nach der Auflösung der GmbH statt. Mit der Bekanntmachung sind die Gläubiger*innen aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden und ihre Forderungen geltend zu machen. Dazu dient – wie bereits erwähnt – das Sperrjahr. Während dieser Zeit sind Kapitalausschüttungen an die Gesellschafter*innen nicht erlaubt.

Selbst wenn es ein/e Gläubiger*in versäumt, sich während des Sperrjahres zu melden, muss die Verbindlichkeit beglichen werden. Dazu wird der ausstehende Betrag hinterlegt oder eine entsprechende Sicherheit geleistet. Nur Gläubiger*innen, die unbekannt sind und ihre Forderungen nicht geltend machen, verlieren ihren Anspruch.

Sind sämtliche Vermögen der GmbH verteilt und alle Abwicklungsmaßnahmen abgeschlossen, gilt die Liquidation als beendet. Jetzt erfolgt die Löschung der GmbH im Handelsregister. Im Zuge dessen müssen die Liquidator*innen eine Schlussrechnung erstellen.

Das Ende der Liquidation ist ebenfalls nach §74 GmbHG zur Eintragung im Handelsregister anzumelden – aber erst nach Ablauf des Sperrjahres. Gleichzeitig muss das Erlöschen des Liquidatoren-Amtes erklärt werden.

Die Kosten für die Liquidation einer GmbH sind nicht unerheblich – besonders, wenn ein Unternehmen sich in einer Krise befindet. Daher empfehlen wir unseren Kunden und Kundinnen in der Regel einen anderen Weg – wie beispielsweise den Verkauf einer GmbH.

Nach Meinung des Gesetzgebers ist es wenig sinnvoll, für ein Unternehmen, das über kein Vermögen verfügt und bei dem keine Gläubiger*innen vorhanden sind, eine Sperrfrist zu verhängen. Selbst wenn sich innerhalb der 12 Monate ein/e Gläubiger*in melden sollte, wäre kein Vermögen zur Verteilung vorhanden.

Dafür bietet das Gesetz in §394FamFG die Option, eine Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit löschen zu lassen. Leider hält sich der Gesetzgeber mit Informationen zu diesem Verfahren und der rechtmäßigen Vorgehensweise weitestgehend zurück.

Auch wenn es die vorrangige Aufgabe der Liquidator*innen ist, die laufenden Geschäfte der GmbH zu beenden, können diese dennoch neue Geschäfte im Rahmen des Abwicklungszwecks eingehen. Es dürfen somit alle der Liquidation dienlichen Geschäfte durchgeführt sowie Neuverträge abgeschlossen werden.