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GmbH auflösen
Eine GmbH auflösen - was genau steckt dahinter und geht das so einfach?
Vielleicht haben Sie sich diese Frage bereits gestellt, nach einer entsprechenden Möglichkeit gesucht und sind so auf uns aufmerksam geworden. Ihre Fragen zur Auflösung einer GmbH beantworten wir gerne.
GmbH auflösen: Was ist bei der Beendigung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beachten?
Sich mit dem Gedanken einer GmbH Auflösung zu beschäftigen, ist keine angenehme Angelegenheit. Häufig stecken dahinter GmbH Probleme, mit denen sich Geschäftsführung und Gesellschafter konfrontiert sehen. Warum eine GmbH Auflösung in Betracht gezogen wird, kann verschiedene Gründe haben. In jedem Fall ist es allerdings wichtig, bestimmte Abläufe und Regeln zu kennen, wenn Sie eine GmbH auflösen möchten.
Was versteht man unter einer GmbH Auflösung?
Um eine GmbH aufzulösen reicht nicht allein die Beendigung Ihrer geschäftlichen Tätigkeiten aus. Der Begriff der GmbH Auflösung steht für das Ende der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und leitet deren Abwicklung ein.
In den meisten Fällen wird die Beendigung der Gesellschaft durch den Beschluss der Gesellschafter vollzogen. Die übrigen Auflösungsgründe lauten nach § 60 GmbHG folgendermaßen:
- 1. Der Ablauf eines Gesellschaftsvertrages, der auf bestimmte Zeit angelegt war.
- 2. Ein Gerichtsurteil, wenn die Erreichung des Zweckes der GmbH unmöglich erscheint.
- 3. Durch eine Verwaltungsbehörde, wenn die GmbH das Gemeinwohl gefährdet.
- 4. Durch Verfügung eines Registergerichts, wenn ein Mangel des Gesellschaftsvertrages festgestellt wurde.
- 5. Durch die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit.
- 6. Durch eine Umwandlung.
Außerdem gehört zu den o.g. Auflösungsgründen auch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Dieses muss im Falle von finanziellen Schwierigkeiten drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit beantragt werden.
Gibt eine GmbH ihre geschäftliche Tätigkeit durch einen Gesellschafterbeschluss auf, führt diese Art der Auflösung nicht automatisch zur Beendigung der GmbH. Das GmbH auflösen ist nur der Anfang und leitet das Stadium der Abwicklung beziehungsweise Liquidation der GmbH ein.
Als besten Weg empfehlen wir als erfahrene Unternehmensberatung bei GmbH Problemen
immer erst einen Experten zu kontaktieren.
Ist eine GmbH auflösen dasselbe wie eine GmbH Liquidation?
Eine GmbH auflösen und die Liquidation der GmbH sind nicht dasselbe. Wurde durch einen Gesellschafterbeschluss die GmbH Auflösung beschlossen, folgt ihr die GmbH Liquidation. Die Auflösung leitet somit das Ende der Tätigkeit der GmbH ein, während die Liquidation die anschließende Abwicklung der GmbH beschreibt und beispielsweise durch den Gläubigeraufruf die Auflösung bekannt gibt.
Eine Ausnahme bildet das GmbH auflösen bzw löschen wegen Vermögenslosigkeit, denn diese führt ohne Liquidation der Gesellschaft zu einer sofortigen Beendigung der GmbH. Hierzu kommt es in der Regel, wenn Unternehmen nicht mehr genügend Geld erwirtschaften können.
In diesem Fall kann ein Gericht aufgrund des nicht vorhandenen Vermögens, ohne dass eine GmbH Liquidation keinen Sinn macht, eine Löschung der GmbH von Amts wegen vornehmen. Rechtsgrundlage dafür ist der § 394 FamFG i.V.m. § 60 Absatz 1 Nr. 7 GmbHG.
Aber Vorsicht - nur weil eine GmbH kein Vermögen besitzt, ist nicht immer eine Löschung der GmbH wegen Vermögenslosigkeit möglich. Bestehen Gläubigeransprüche gegenüber der GmbH, die zur Überschuldung der Gesellschaft führen, muss ein Insolvenzantrag gestellt werden.
Was bedeutet der Begriff Liquidation?
Die Liquidation der Gesellschaft bzw. Abwicklung der GmbH ist dazu da, um nach § 72 GmbHG das Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter zu verteilen. In den meisten Fällen werden dafür die bei der Auflösung amtierenden Geschäftsführer als Liquidatoren eingesetzt. Sie übernehmen mit ihrer Eintragung in Handelsregister die Vertretung der GmbH - soweit der Gesellschaftsvertrag nicht anderes vorsieht - und haben mit Beginn der Liquidation nach § 70 Satz 1 GmbHG folgende Aufgaben zu erfüllen:
Als Liquidator werden nach § 66 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsführer einer GmbH bestimmt, nachdem das Registergericht bestätigen konnte, dass keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Hindernisse vorliegen. Vorausgesetzt, der Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss enthalten keine anderen Bestimmungen. Wenn andere Personen zum Liquidator bestimmt werden, verlieren Geschäftsführer automatisch ihr Amt.
Für die Gültigkeit des Beschlusses, bei dem mindestens 75 % der Stimmen für das GmbH Auflösen stimmen müssen, ist im Vorfeld eine formelle Einladung an alle Gesellschafter der GmbH notwendig. Der Nachteil einer GmbH Liquidation ist das sogenannte Sperrjahr, welches dafür sorgt, dass Ihnen mit der Anmeldung der Auflösung einer GmbH ein langwieriger Prozess bevorsteht.
Sie haben Fragen zum Thema GmbH auflösen? Dann nutzen Sie die kostenlose Erstberatung, um mehr über Ihre Möglichkeiten zu erfahren.
Wer kann eine GmbH auflösen?
Für Gesellschafter oder Geschäftsführer ist das GmbH Auflösen nicht so einfach. Genau wie für die Gründung einer GmbH gibt es auch für deren Auflösung Vorschriften und Regeln. Als Erstes braucht es hierfür einen sogenannten Auflösungsbeschluss - einen Beschluss der Gesellschafter. Hierbei ist, wie bereits erwähnt, eine Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich, die festlegt, dass die geschäftliche Tätigkeit der GmbH mit Eintragung in das Handelsregister aufgelöst wird. Wobei sich die Dreiviertelmehrheit nicht auf die Personenzahl, sondern auf die Geschäftsanteile bezieht.
In besonderen Fällen können auch Behörden und Gerichte eine GmbH auflösen - zum Beispiel wenn feststeht, dass die GmbH durch ihre Beschlüsse oder Handlungen gegen Gesetze verstößt oder das Gemeinwohl gefährdet. Zu diesen Fällen gehören unter anderem:
Auch im Gesellschaftsvertrag können zusätzliche Gründe festgelegt werden, die zur Beendigung der werbenden Tätigkeit der GmbH führen und somit die GmbH auflösen.
Was passiert, wenn eine GmbH aufgelöst wird?
Die aufgelöste GmbH ist in der Regel durch Liquidation abzuwickeln. Diese läuft nach einem gesetzlich vorgesehenen Schema ab, das in drei Stufen unterteilt wird und am Ende der Liquidation mit der Löschung aus dem Handelsregister abschließt:
Erst mit der Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter ist die Liquidation beendet. Nach dem Termin beim Notar melden die Liquidatoren den Abschluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister an.
Im Zuge der Liquidation müssen die Liquidatoren die Vertretung der GmbH nach außen übernehmen. Wenn Sie eine GmbH auflösen, geht das mit einem sogenannten Sperrjahr einher.
Wie läuft die Abwicklung bzw. Liquidation der GmbH ab?
Für die Liquidation einer GmbH sind eine Menge Zeit und ein gewisser Aufwand vonnöten. Die o.g. drei Stufen lassen sich in einzelne Schritte gliedern, die zu durchlaufen sind:
Hier kommt unsere GmbH Liquidation Checkliste
Das Unangenehmste beim GmbH auflösen mit folgender Liquidation ist die einzuhaltende einjährige Sperrfrist. Dieses gesetzlich vorgeschriebene Sperrjahr nach § 73 GmbHG beginnt mit dem Einsatz der Liquidatoren und der Veröffentlichung im Bundesanzeiger.
Das Sperrjahr dient dem Schutz der Gläubiger und bedingt eine Ausschüttungssperre. Das bedeutet, während des Sperrjahres ist eine Vermögensverteilung an die Gesellschafter nicht erlaubt. Wobei Verbindlichkeiten gegen Gläubiger natürlich bedient werden können.
Achtung: Auch nach Ablauf des Sperrjahres können Dritte ihre Ansprüche gegenüber der GmbH geltend machen. Ist nach Ablauf des Sperrjahres noch Vermögen vorhanden, haben somit auch bis dahin der Gesellschaft unbekannte Gläubiger die Chance, ihre Forderungen anzumelden.
Wann ist eine sofortige Löschung der GmbH möglich?
In vielen Fällen möchten sich Geschäftsführer und Gesellschafter nach der Beendigung einer GmbH gerne neuen Aufgaben zuwenden. Die Abwicklung der alten Gesellschaft kann dabei hinderlich sein, weshalb Wege willkommen sind, die es ermöglichen, eine Löschung der GmbH ohne Liquidation zu vollziehen und dennoch die GmbH auflösen
Löschung der GmbH ohne Liquidation
Nicht in jedem Fall geht die Löschung beim GmbH auflösen mit Liquidation und einem Sperrjahr einher.
Es gibt Mittel und Wege, die Sperrfrist zu umgehen und so Kosten und vor allem wertvolle Zeit zu sparen. Voraussetzungen dafür sind:
- Es bestehen weder Vermögen noch Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
- Es gibt keine laufenden Gerichtsverfahren.
- Alle Geschäfte sind komplett abgewickelt.
- Das Stammkapital wurde zur Befriedigung aller Gläubiger verbraucht.
- Es besteht keine Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit.
In dieser Zeit bestehen für Geschäftsführer*innen einer verschuldeten GmbH eine ganze Reihe Haftungsrisiken. Werden diese verletzt, haften unter Umständen Geschäftsführer*innen mit deren Privatvermögen.
Mit dem Verkauf einer GmbH können Sie dieser Gefahr einfach und schnell aus dem Weg gehen. Sie brauchen nicht weiter um Ihre Reputation und Bonität fürchten und können sich ohne die Risiken oder Verbindlichkeiten einer GmbH anderen Projekten widmen.
Was kostet es eine GmbH aufzulösen?
Die Kosten beim GmbH auflösen bewegen sich zwischen mehreren Hundert bis mehreren Tausend Euro. Die größten Kostentreiber dabei sind Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz, die alleine mehrere tausend Euro verschlingen. Hinzu kommen kleinere Beträge für die Beurkundung der Liquidation durch den Notar in Höhe von 250 Euro und etwa 100 bis 150 Euro für die eigentliche Löschung der GmbH. Selbst die Löschung der GmbH wegen Vermögenslosigkeit ist nicht umsonst - hier werden in der Regel rund 1.200 Euro fällig.
Allerdings können Sie sich all das sparen, wenn Sie sich für einen anderen Weg als die Auflösung der GmbH entscheiden. Dabei spielt es keine Rolle, ob Ihre GmbH mit Schulden oder anderen Problemen belastet ist - wir von Concepta kennen Wege und Möglichkeiten, um Ihnen bei einer Unternehmenskrise schnell und unkompliziert zu helfen.
Was passiert mit dem Vermögenm wenn Sie eine GmbH auflösen?
Sind bei der Beendigung der GmbH noch Vermögenswerte und Stammkapital vorhanden, dürfen diese beim GmbH auflösen nach Ablauf des Sperrjahres an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Die Ausschüttung ist in diesem Fall für die GmbH steuerneutral und entspricht den Gesellschaftsanteilen der einzelnen Gesellschafter.
Kapital, was durch die Gesellschafter im Vorfeld in die GmbH eingezahlt wurde - beispielsweise als Einlage - erhalten sie steuerfrei zurück.
Für alles andere gibt es zwei Varianten der Kapitalversteuerung:
- Bei Unternehmensbeteiligung von min. 1 %: einmalige Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zzgl. Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag.
- Bei Unternehmensbeteiligung von min. 1 % bei beruflicher Tätigkeit für die GmbH und min. 25 % ohne berufliche Tätigkeit: Durch das Teileinkünfteverfahren sind 40 % der Ausschüttung steuerfrei und für die restlichen 60 % gilt der persönliche Steuersatz.
Wie lange dauert das GmbH Auflösen?
Da alleine das Sperrjahr beim GmbH auflösen 12 Monate in Anspruch nimmt, dauert es mindestens 13 Monate, um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Ablauf dieses Jahres abzuwickeln. Schwierig dabei gestaltet sich die Tatsache, dass während dieser Zeit die laufenden Haftungs- und Betriebskosten weiter anfallen - dazu gehören beispielsweise Beiträge für die IHK oder Buchhaltungskosten.
Sie möchten Zeit und Kosten sparen? Dann setzen Sie sich mit uns in Verbindung und lassen sich in einem ersten kostenlosen Beratungsgespräch erklären, wie Sie es vermeiden, die GmbH zu liquidieren und so die Sperrfrist umgehen.
Wer haftet nach dem GmbH auflösen?
Bei Auflösung der GmbH müssen bestimmte Dinge in Bezug auf die Haftung beachtet werden:
Wie lange haftet eine GmbH nach Geschäftsaufgabe?
Nach Ablauf der Sperrfrist und der vollständigen Verteilung des Gesellschaftsvermögens - also frühestens nach ca. 13 Monaten - können etwaige Gläubiger bis dahin nicht angemeldete Gewährleistungsansprüche gegenüber der GmbH nicht mehr durchsetzen. Voraussetzung dafür ist, dass den Liquidatoren erst nach Abschluss der ordnungsgemäßen Verteilung die Ansprüche angezeigt werden.
Gut zu wissen:
Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind entsprechend § 74 GmbHG nach Beendigung der Liquidation für die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten zur Verwahrung zu geben.
Gibt es Alternativen zur GmbH Liquidation?
Geschäftsführer sehen häufig keinen Ausweg bei GmbH Problemen. Dabei ist es nicht in jedem Fall notwendig, die Beendigung der Gesellschaft zu melden und deren Auflösung anzustreben. Eine Alternative zur GmbH Liquidation wäre beispielsweise der Verkauf des Unternehmens.
Für Investoren sind krisenhafte, aber im Grundsatz vielversprechende Unternehmen durchaus eine Investition wert.
Oder aber Sie entscheiden sich für den Weg der Auflösung ohne Liquidation. Auch diesen können Sie mit uns gemeinsam gehen, wenn die Voraussetzungen dafür gegeben sind. Wir stehen Ihnen mit einem Team aus erfahrenen Experten zur Verfügung und erklären Ihnen gerne in einem kostenlosen Erstgespräch unsere Strategien.
Mit kompetenter Beratung GmbH Probleme lösen
Als Unternehmensberater für GmbH Probleme schauen wir auf langjährige Erfahrungen zurück, von denen unsere Klienten direkt profitieren. Gerne beraten wir auch Sie rund um das Thema Auflösung und GmbH Liquidation, zeigen Ihnen Alternativen oder begleiten Sie auf Wunsch durch diesen Prozess. Sprechen Sie uns jetzt an. Wir freuen uns auf Sie!
