Das Wichtigste in Kürze: Beim Share Deal verkaufen Sie die Geschäftsanteile der GmbH – der Käufer übernimmt die Gesellschaft samt aller Aktiva und Verbindlichkeiten. Beim Asset Deal werden nur einzelne Vermögenswerte (Maschinen, Verträge, Kundenstamm) herausgekauft; die Schulden bleiben grundsätzlich in der alten Gesellschaft zurück. Für eine GmbH in der Krise ist das die entscheidende Weichenstellung: Verkäufer wollen die verschuldete Hülle über einen Share Deal loswerden, Käufer bevorzugen im Distressed M&A fast immer den Asset Deal, um Altlasten zu vermeiden. Welcher Weg gangbar ist, hängt von Schuldenhöhe, Insolvenzreife und Zeitfenster ab.
Share Deal und Asset Deal: die beiden Grundformen des Unternehmensverkaufs
Wer eine GmbH verkauft, hat rechtlich zwei grundverschiedene Wege. Der Unterschied entscheidet darüber, was genau den Eigentümer wechselt – und vor allem, wer am Ende für die Schulden geradesteht.
Beim Share Deal kauft der Erwerber die Geschäftsanteile an der GmbH (die „Shares“). Er übernimmt damit die Gesellschaft als Ganzes – mit allen Verträgen, Vermögenswerten, aber auch sämtlichen Verbindlichkeiten und Risiken, die in ihr stecken. Die GmbH selbst bleibt als Rechtsträger unverändert bestehen, nur der Gesellschafter ist ein anderer. Der Anteilskaufvertrag ist notariell zu beurkunden (§ 15 GmbHG).
Beim Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Wirtschaftsgüter („Assets“) – etwa Maschinen, Warenlager, Markenrechte, Kundenverträge. Jeder Gegenstand wird einzeln übertragen. Die Schulden verbleiben grundsätzlich bei der verkaufenden GmbH, sofern sie nicht ausdrücklich mitübernommen werden. Genau deshalb ist der Asset Deal das Standardinstrument, wenn der Käufer nur den gesunden Kern eines angeschlagenen Betriebs übernehmen will.
Share Deal vs. Asset Deal im direkten Vergleich
| Kriterium | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Was wird verkauft? | Geschäftsanteile an der GmbH | einzelne Vermögenswerte / der Betrieb |
| Schulden & Altlasten | gehen auf den Käufer über (bleiben in der GmbH) | bleiben grundsätzlich beim Verkäufer |
| Verträge | laufen automatisch weiter | müssen einzeln übertragen werden (Zustimmung nötig) |
| Arbeitsverhältnisse | bleiben unverändert bestehen | gehen nach § 613a BGB auf den Käufer über |
| Form | notarielle Beurkundung (§ 15 GmbHG) | je nach Asset (z. B. Grundstück notariell) |
| Typisch für | Verkauf gesunder oder verschuldeter Gesellschaften | Kauf aus der Krise / Insolvenz (Distressed M&A) |
Warum die Wahl bei einer GmbH in der Krise über den Deal entscheidet
In der Krise laufen die Interessen von Verkäufer und Käufer auseinander – und genau hier wird die Deal-Struktur zum eigentlichen Verhandlungsthema:
- Der Verkäufer einer überschuldeten GmbH will die Gesellschaft mitsamt der Schulden abgeben. Für ihn ist der Share Deal attraktiv: Mit den Anteilen wandern auch die Verbindlichkeiten und die Geschäftsführerverantwortung zum Erwerber. So lässt sich eine GmbH mit Schulden verkaufen, statt sie aufwendig zu liquidieren.
- Der Käufer will das Gegenteil: Er interessiert sich für den werthaltigen Kern – Aufträge, Team, Anlagen – aber nicht für Altschulden, Haftungsrisiken oder mögliche Insolvenzanfechtungen. Deshalb strebt er einen Asset Deal an und lässt die Verbindlichkeiten in der alten Hülle zurück.
Diese gegenläufigen Interessen sauber zu einer tragfähigen Struktur zusammenzuführen, ist der Kern des Distressed M&A – des Unternehmensverkaufs aus der Krise heraus.
Vorsicht Haftung: Wann der Käufer trotz Asset Deal für Schulden haftet
Der Grundsatz „beim Asset Deal bleiben die Schulden zurück“ hat wichtige Ausnahmen. Ein Käufer kann trotzdem in die Haftung geraten:
- § 25 HGB – wird das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für die Altverbindlichkeiten.
- § 75 AO – bei Übernahme eines Betriebs haftet der Käufer für bestimmte Betriebssteuern des Vorgängers.
- § 613a BGB – die Arbeitsverhältnisse und die damit verbundenen Pflichten gehen auf den Erwerber über.
Deshalb ist die Vertragsgestaltung im Distressed M&A entscheidend – und deshalb sollte man einen Krisenverkauf nicht ohne fachkundige Begleitung strukturieren.
Der Sonderweg aus der Insolvenz: die übertragende Sanierung
Ist die GmbH bereits insolvenzreif, gibt es eine bewährte Variante des Asset Deals: die übertragende Sanierung. Dabei wird der gesunde Betriebsteil aus dem Insolvenzverfahren heraus auf einen neuen Rechtsträger (die Auffanggesellschaft) übertragen und fortgeführt, während die Altverbindlichkeiten im Verfahren verbleiben. Für Käufer ist das oft der sauberste Weg, ein angeschlagenes Unternehmen zu übernehmen – siehe auch unseren Überblick zum Thema insolvente Firmen kaufen.
Welcher Weg für wen? Eine Orientierung
- Share Deal, wenn der Verkäufer die Gesellschaft samt Verbindlichkeiten abgeben will und ein Erwerber bereit ist, die GmbH als Ganzes zu übernehmen – etwa um Verlustvorträge oder Verträge zu erhalten.
- Asset Deal / übertragende Sanierung, wenn nur der werthaltige Kern übernommen werden soll und Altlasten außen vor bleiben müssen – der Regelfall bei fortgeschrittener Krise oder Insolvenz.
Welche Struktur im Einzelfall trägt, hängt von der Schuldenhöhe, der Ertragslage, steuerlichen Aspekten und dem verbleibenden Zeitfenster bis zu einer möglichen Insolvenzantragspflicht ab.
Fazit
Share Deal oder Asset Deal ist beim Verkauf einer GmbH in der Krise keine Formsache, sondern die zentrale Entscheidung: Sie bestimmt, wer die Schulden trägt und ob der Verkauf überhaupt gelingt. Verkäufer erreichen über den Share Deal eine saubere Trennung von der verschuldeten Gesellschaft; Käufer sichern sich über Asset Deal oder übertragende Sanierung den werthaltigen Kern ohne Altlasten. Wer beide Perspektiven kennt und früh die richtige Struktur wählt, verkauft erfolgreich – statt in Liquidation oder Insolvenzverschleppung zu geraten.
Sie wollen eine GmbH in der Krise verkaufen oder übernehmen?
Wir strukturieren Share Deals, Asset Deals und übertragende Sanierungen – mit eigenen Insolvenzverwaltern und Sanierungsgeschäftsführern im Team. Kostenlose Erstberatung: +49 221 9865 8875 oder über unser Kontaktformular.
Häufige Fragen zu Share Deal und Asset Deal
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal werden die Geschäftsanteile der GmbH verkauft – der Käufer übernimmt die Gesellschaft mit allen Vermögenswerten und Schulden. Beim Asset Deal werden nur einzelne Vermögensgegenstände gekauft; die Verbindlichkeiten bleiben grundsätzlich beim Verkäufer.
Haftet der Käufer beim Asset Deal für die Schulden?
Grundsätzlich nicht – die Schulden bleiben in der verkaufenden Gesellschaft. Ausnahmen bestehen aber bei Firmenfortführung (§ 25 HGB), für Betriebssteuern (§ 75 AO) und für Arbeitsverhältnisse (§ 613a BGB).
Was ist besser: Share Deal oder Asset Deal?
Das hängt von der Perspektive ab. Für den Verkäufer einer verschuldeten GmbH ist meist der Share Deal vorteilhaft, weil er die Schulden mit abgibt. Käufer bevorzugen bei angeschlagenen Unternehmen den Asset Deal, um Altlasten zu vermeiden.
Was bedeutet Distressed M&A?
Distressed M&A bezeichnet den Kauf oder Verkauf von Unternehmen in der Krise oder Insolvenz. Ziel ist es, den werthaltigen Betriebsteil zu erhalten und fortzuführen – häufig über einen Asset Deal oder eine übertragende Sanierung.
Kann man eine GmbH mit Schulden per Share Deal verkaufen?
Ja. Solange keine Insolvenzantragspflicht besteht, kann eine verschuldete GmbH über einen Share Deal an einen Erwerber übertragen werden. Ist die Gesellschaft bereits insolvenzreif, ist in der Regel die übertragende Sanierung der geeignete Weg.
