GmbH Liquidation: Alles zum Thema GmbH Liquidation

Der Begriff Liquidation steht für die Auflösung und Abwicklung eines Unternehmens oder eines Vereins, wobei das gesamte noch vorhandene Vermögen veräußert und somit in liquide Mittel umgewandelt wird. Bei liquiden Mitteln kann es sich sowohl um Bargeld als auch um Vermögenswerte handeln, die einfach in Bargeld umgewandelt werden können.

Eine Liquidation ist nicht gleichzusetzen mit einer Insolvenz. Die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ist immer dann gegeben, wenn ein Unternehmen oder eine Person nicht mehr in der Lage sind, ausstehende Zahlungen zu begleichen. Die Liquidation hingegen beschreibt die komplette Auflösung und Abwicklung eines Unternehmens. Auch der Verkauf des Unternehmens oder Teile davon, um das vorhandene Kapital in Bargeld umzuwandeln, kann Form einer Liquidation sein. Das Ziel der Liquidation ist die Beendigung eines Unternehmens oder Vereins sowie die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter.

Was ist eine GmbH in Liquidation?

Eine GmbH in Liquidation zielt per Definition auf die Beendigung, Löschung und Auflösung der GmbH ab. Im Gesellschaftsrecht beginnt die Beendigung der GmbH mit deren Auflösung. Die Liquidation der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist dabei erst der zweite Schritt. Ihr folgt die Löschung des Unternehmens im Handelsregister.

Wichtig ist dabei, die gesellschaftsrechtliche Auflösung und Liquidation nicht mit der insolvenzrechtlichen Liquidation einer GmbH im Rahmen einer Regelinsolvenz zu verwechseln, denn Letztere richtet sich nach den Regeln des Insolvenzrechts und nicht nach den Regeln des Gesellschaftsrechts.

Das Wichtigste kurz zusammengefasst:

Die GmbH Liquidation vollzieht sich in drei Stufen.
Grundlage der Liquidation ist ein entsprechender Gesellschafterbeschluss.
Zur endgültigen Abwicklung und Auflösung der GmbH muss diese im Handelsregister gelöscht werden.
Unterlagen, Bücher und Schriften der Gesellschaft sind nach Auflösung der Gesellschaft durch Dritte oder einen der Gesellschafter für die Dauer von zehn Jahre aufzubewahren. Dazu zählen auch die Unterlagen aus der Liquidation.

Damit eine GmbH liquidiert werden kann, ist ein Gesellschafterbeschluss - auch Auflösungsbeschluss genannt - notwendig. Die Gesellschafter einer GmbH können diese somit durch eigenen Beschluss auflösen.

Dieser Auflösungsbeschluss benötigt, sofern keine abweichenden Vereinbarungen existieren - eine Dreiviertel-Mehrheit und muss folgende Dinge beinhalten:

1. Auflösung der GmbH
2. Zeitpunkt der GmbH Auflösung
3. Abberufung des oder der GmbH Geschäftsführer
4. Berufung von Liquidatoren
5. Vergütung der Liquidatoren

Der Auflösungsbeschluss muss nicht von einem Notar beglaubigt werden. Im somit nicht formgebundenen Beschluss wird der Auflösungswille der Gesellschafter zum Ausdruck gebracht, wobei die Formulierung "Auflösung" nicht zwingend notwendig ist.

Ein Auflösungsbeschluss kann auch mündlich oder durch konkludentes Handeln erfolgen. Hierfür ist die wechselseitige, aufeinander bezogene Kündigung des bestehenden Gesellschaftsvertrages durch alle Gesellschafter oder die Unterzeichnung einer Anmeldung zur Auflösung der GmbH inkl. Beendigung der laufenden Geschäfte ausreichend.

Nicht genügend ist die bloße Einstellung der geschäftlichen bzw. betrieblichen GmbH Tätigkeiten.
Wird im Gesellschafterbeschluss zur Auflösung der GmbH kein bestimmter Termin festgehalten, gilt dieser als sofort wirksam. Natürlich besteht auch die Möglichkeit, eine aufschiebende Wirkung oder einen genauen Auflösungstermin festzulegen. Eine rückwirkende Auflösung der Gesellschaft ist allerdings nicht möglich.

Gründe, unter denen eine GmbH aufgelöst bzw. liquidiert werden kann, gibt es verschiedene. Einer davon, der jedoch eher selten vorkommt, ist eine Auflösung durch Ablauf einer im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit (§60 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG).

In diesem Fall haben die Gesellschafter einer GmbH von vornherein festgelegt, die GmbH zu einem bestimmten Zeitpunkt zu schließen. Das hat die automatische Auflösung der GmbH zur Folge.

Weitaus häufiger kommt es vor, dass eine GmbH nach § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG ohne Liquidation beendet wird - nämlich aufgrund der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens.
Wird der Antrag auf die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt, führt dies dennoch zur Auflösung der GmbH.
Ein dritter Grund zur Auflösung einer GmbH kann ein gerichtliches Urteil sein, wenn:

die Erreichung des Gesellschaftszweckes als unmöglich eingestuft wird oder
andere, in den Verhältnissen liegende, wichtige Gründe vorliegen.

Unmöglich wird die Erreichung des Gesellschaftszweckes beispielsweise, wenn die Gesellschaft eine erforderliche Gewerbeerlaubnis oder Lizenz verliert, oder eine dauerhafte Unrentabilität zu erkennen ist. Auch Verwaltungsbehörden und Verwaltungsgerichte haben die Möglichkeit, eine GmbH aufzulösen.
Last but not least können auch die Gesellschafter selbst Gründe für die Auflösung - wie beispielsweise der Tod oder das Ausscheiden eines Gesellschafters - im Gesellschaftsvertrag festlegen.

Liegen diese vor, tritt automatisch die sofortige GmbH Auflösung mit Verteilung des Gesellschaftsvermögens ein.
Im Anschluss ist in jedem Fall die Auflösung nach § 65 GmbHG in notariell beurkundeter Form in das Handelsregister einzutragen.

1. Einleitung der Liquidation - Auflösung durch Auflösungsbeschluss

Durch den Auflösungsbeschluss nach § 65 GmbHG wird die GmbH Liquidation eingeleitet. Mit Wirksamkeit des Auflösungsbeschlusses zur Beendigung der werbenden GmbH Tätigkeit beginnt die Abwicklung des Unternehmens. Im Rahmen des eingeleiteten Liquidationsverfahrens sind verschiedene Rechnungslegungspflichten chronologisch zu erledigen:

1. Schlussbilanz des letzten Geschäftsjahres
2. Liquidations- bzw. Eröffnungsbilanz
3. Liquidationsjahresbilanz
4. Schlussrechnung

Im Zuge der Beendigung der werbenden GmbH Tätigkeit ist ein Jahresabschluss inklusive Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung zu erstellen.

Hier kommen die sogenannten Liquidatoren ins Spiel - die gemäß § 71 Abs. 1 GmbHG zu Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz aufstellen müssen.

Die Auflösung der GmbH und der Liquidator bzw. die Liquidatoren müssen zu diesem Zeitpunkt im Handelsregister eingetragen und die Auflösung der GmbH bekannt gemacht werden.

Gibt es keine entgegengesetzten Regelungen im Gesellschaftsvertrag der GmbH, werden die amtierenden Geschäftsführer als Liquidatoren berufen (vgl. § 66 Abs. 1 GmbHG). Der Bekanntmachung der Auflösung der Gesellschaft kommt insbesondere bezüglich des Sperrjahres eine große Bedeutung bei, denn das Sperrjahr beginnt erst mit der Bekanntmachung der Auflösung.

Übrigens: Liquidatoren sind verpflichtet - unabhängig davon, ob sie die ehemaligen Geschäftsführer sind oder nicht - in der Handelsregisteranmeldung gegenüber dem Registeramt zu versichern, dass derzeit keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe bestehen, die gegen ihre Bestellung als Liquidator sprechen. Zur Eintragung ins Handelsregister muss laut § 65 GmbHG die Auflösung der GmbH in von einem Notar beglaubigter Form angemeldet werden. Zuständig für die Eintragung ist das jeweils zuständige Registergericht am Sitz der GmbH.

2. Durchführung der Liquidation

Sind o.g. Aufgaben erledigt, erfolgt der Gläubigeraufruf nach § 65 Abs. 2 GmbHG. Damit sollen die Gläubiger über die bevorstehende Löschung der Gesellschaft unterrichtet und dazu aufgefordert werden, sich bei dieser zu melden. In dem nun anstehenden Sperrjahr dürfen die Gläubiger ihre Ansprüche gegenüber der Gesellschaft geltend machen. Außerdem ist bis zum Ablauf des Sperrjahres die Ausschüttung von Kapital an die Gesellschafter verboten.

Aktuell müssen die Liquidatoren die Auflösung einmal - und nicht wie noch vor einiger Zeit dreimal - in den in der Satzung genannten Blättern (üblicherweise dem elektronischen Bundesanzeiger) veröffentlichen - verbunden mit der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der GmbH bezüglich ihrer Forderungen zu melden.

Nach dem Gläubigeraufruf beginnen die Liquidatoren bzw. der Liquidator als Vertretung der GmbH mit der Liquidation - dazu werden die laufenden Geschäfte beendet, alle Verbindlichkeiten beglichen und alle offenen Forderungen eingezogen. Zudem erfolgt die Umwandlung aller Vermögenswerte in Geld.

Achtung: Meldet sich ein der GmbH bekannter Gläubiger nicht während des Sperrjahres, sind seine bestehenden Verbindlichkeiten dennoch zu begleichen. Dafür werden die ausstehenden Beträge oder entsprechende Sicherheiten hinterlegt. Nur unbekannte Gläubiger, die ihre Forderungen nicht anmelden, verlieren ihren Anspruch gegenüber der GmbH in Liquidation.

Nicht in jedem Fall bedeutet die Auflösung einer Gesellschaft die sofortige Einstellung der Geschäftstätigkeit. Ganz im Gegenteil - solange die Fortführung der werbenden Tätigkeit einer geordneten und ergebnisorientierten Liquidation dient, gilt diese als zulässig.

3. Ende der Liquidation mit Löschung der GmbH

Sind sämtliche Vermögen des Unternehmens - sofern Gesellschaftsvermögen vorhanden war - verteilt und alle Abwicklungsmaßnahmen abgeschlossen, bedeutet dies die Beendigung der Liquidation und somit auch die Vollbeendigung der GmbH als Rechtsträgerin. Auch die Vertretungsbefugnisse der Gesellschafter erlöschen. Hierfür müssen die Liquidatoren eine Schlussbilanz erstellen.

Nach §74 GmbHG ist in Folge - allerdings erst nach Ablauf eines Jahres, dem sogenannten Sperrjahr - die Beendigung der Liquidation und somit der Gesellschaft zu melden und im Handelsregister einzutragen.

Gleichzeitig mit der Löschung der GmbH erfolgt auch die Löschung der Liquidatoren.

Wie hoch sind die Kosten der Liquidation inkl. Löschung?

Wer seine GmbH schließen möchte, wird früher oder später über die Frage nach den Kosten für die GmbH Liquidation inkl. Löschung stolpern. Wie Sie nun wissen, reicht es nicht aus, seine GmbH einfach zu schließen, denn dann besteht diese inklusive aller Rechte und Pflichten für die Geschäftsführer und Gesellschafter weiter fort. Die Kosten für die Vollbeendigung einer aufgelösten GmbH und den Abschluss der Liquidation fallen unterschiedlich aus und setzen sich aus verschiedenen Gebühren zusammen. Dazu gehören:

Ist die Veröffentlichung des Auflösungsbeschlusses im elektronischen Bundesanzeiger und das Einsetzen der Liquidatoren erfolgt, beginnt die gesetzlich vorgeschriebene einjährige Sperrfrist. Diese dient zum einen dem Gläubigerschutz und beinhaltet zum anderen die bereits erwähnte Ausschüttungssperre. Verbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern - außer den Gesellschafter - können während dieser Zeit bedient werden.

Darüber hinaus dient das Sperrjahr nicht als Ausschlussfrist. Das bedeutet, auch darüber hinaus können Dritte ihre Ansprüche gegenüber der GmbH geltend machen.Ist hingegen das gesamte Vermögen bis dahin komplett verteilt, können unbekannte Gläubiger keine Forderungen geltend machen.

Was passiert mit dem Stammkapital bei Liquidation?

Die Kapitalbindung endet mit Ablauf des Sperrjahres nach § 30 GmbHG und noch vorhandenes Vermögen darf an die Gesellschafter verteilt werden, wobei der Anspruch der Gesellschafter auf Verteilung des Stammkapitals erst nach Befriedigung und Sicherung aller bekannten Gläubiger besteht. Die Aufteilung des Stammkapitals an die Gesellschafter erfolgt entsprechend den Geschäftsanteilen der Gesellschafter, außer es bestehen abweichende Regelungen. Das wäre dann der Fall, wenn eine sogenannte Liquidationspräferenz zwischen den Gesellschaftern vereinbart wurde.

Immer wieder stellen Unternehmer sich die Frage, ob die langwierige und kostspielige Auflösung, Liquidation und Löschung einer GmbH inkl. Sperrjahr auch umgangen werden und eine GmbH anders geschlossen werden kann.

Die Antwort auf diese Frage lautet: Ja.

Die klassische Lösung der Liquidation ist weder der einzige noch der beste Weg, wenn Sie eine GmbH schließen möchten. Wir beraten unsere Klienten zu vielen bereits genutzten und rechtssicheren Alternativen zum klassischen Weg, bei denen weder ein Sperrjahr einzuhalten noch eine Liquidation durchzuführen ist. Auch um eine UG aufzulösen, können diese Alternativen Anwendung finden.

Eingeteilt werden die alternativen Wege in:

Methoden zur Schließung der GmbH oder UG mit Vollbeendigung
Methoden zur Schließung der GmbH oder UG durch Umwandlung

Beide Methoden stellen einen schnelleren und kostengünstigen Weg zur Schließung der GmbH dar.

Vorteile der alternativen Methoden gegenüber einer GmbH Liquidation

Mit den alternativen Möglichkeiten gegenüber einer GmbH Liquidation profitieren Sie von folgenden Vorteilen:

keine aufwendige Liquidation
kein Sperrjahr
keine Pflicht für teure Liquidationsbilanzen und Liquidatoren
buchhalterische und steuerliche Pflichten sowie die Pflichten zur Offenlegung entfallen
kein Jahresabschluss

Welche Variante für Sie die schnellste und günstigste Möglichkeit zur Schließung Ihrer GmbH oder UG (oder auch anderen Rechtsform) darstellt, können Sie in einer kostenlosen Erstberatung erfragen.